L’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti sulla questione del blocco delle compensazioni tributarie in caso di sequestro di società, attraverso la risposta a interpello n. 172 del 30 giugno 2025. La pronuncia affronta una problematica di particolare rilevanza pratica che coinvolge l’intersezione tra normativa antimafia e disciplina tributaria, delineando un quadro interpretativo che merita un’analisi approfondita.
Il Caso Sottoposto all’Agenzia
La vicenda trae origine dalla situazione di una società sottoposta a sequestro giudiziario ai sensi dell’articolo 321 del codice di procedura penale, con finalità di confisca sino a concorrenza del danno accertato. La società presentava un notevole debito tributario, interamente maturato prima del sequestro, trovandosi nella condizione di non poter procedere al pagamento dei debiti pregressi in virtù del divieto posto dall’articolo 53 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 (Codice delle leggi antimafia).
Il quesito sottoposto riguardava specificamente l’interpretazione dell’articolo 37, comma 49-quinquies del decreto legge 223/2006, che prevede il blocco della compensazione orizzontale operata mediante modello F24 quando sussistano imposte erariali e relativi accessori iscritti a ruolo per importi superiori a 100.000 euro, con termini di pagamento scaduti e in assenza di provvedimenti di sospensione.
La Distinzione Fondamentale tra Sospensione dei Ruoli e Sospensione delle Procedure Esecutive
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito un aspetto di cruciale importanza sistematica, evidenziando la distinzione tra la sospensione delle procedure esecutive prevista dal Codice antimafia e il blocco delle compensazioni disciplinato dal decreto legge 223/2006. Come stabilito dall’articolo 50 del decreto legislativo 159/2011, le procedure esecutive, gli atti di pignoramento e i provvedimenti cautelari in corso sono sospesi nelle ipotesi di sequestro di aziende o partecipazioni societarie, con conseguente sospensione del decorso dei relativi termini di prescrizione.
Tuttavia, l’Agenzia ha precisato che la sospensione prevista dall’articolo 37, comma 49-quinquies del decreto legge 223/2006 riguarda specificamente i ruoli o carichi affidati all’agente della riscossione, successivamente alla chiusura della fase di accertamento. Il ruolo costituisce il presupposto per la formazione del titolo esecutivo (la cartella di pagamento), ma non rappresenta di per sé un atto della procedura esecutiva.
Questa distinzione trova conferma nella giurisprudenza di legittimità, che ha chiarito come la cartella di pagamento non costituisca procedura esecutiva, atto di pignoramento o provvedimento cautelare, ma rappresenti un atto necessitato da parte dell’agente della riscossione per rendere edotto il contribuente dell’attuata iscrizione a ruolo.
Le Implicazioni Pratiche del Principio Affermato
La pronuncia dell’Agenzia delle Entrate stabilisce che la presenza di ruoli o carichi affidati all’agente della riscossione, anche qualora fossero insuscettibili di esecuzione forzata per effetto della sospensione derivante dal sequestro, preclude comunque la compensazione dei debiti tributari. Tale preclusione opera sia per i crediti maturati prima che dopo l’applicazione della misura cautelare, purché i debiti si riferiscano ai periodi di imposta antecedenti al sequestro.
Questo orientamento trova la sua ratio nella necessità di preservare l’integrità del sistema di riscossione tributaria, evitando che la sospensione delle procedure esecutive possa essere utilizzata per eludere il blocco delle compensazioni previsto dalla normativa generale. La logica sottesa è quella di impedire che situazioni di particolare gravità, che hanno determinato l’applicazione di misure cautelari reali, possano tradursi in vantaggi indebiti sul piano tributario.
Il Coordinamento tra Normativa Antimafia e Disciplina Tributaria
La risposta dell’Agenzia evidenzia la complessità del coordinamento tra la disciplina antimafia e quella tributaria, mostrando come le due normative, pur operando su piani diversi, debbano essere interpretate in modo sistematico. Il Codice antimafia, con le sue previsioni sulla sospensione delle procedure esecutive, mira a garantire la conservazione del patrimonio sottoposto a sequestro, mentre la disciplina del blocco delle compensazioni persegue finalità di tutela dell’erario e di contrasto all’evasione fiscale.
La giurisprudenza ha del resto chiarito che l’estinzione per confusione dei crediti erariali opera solo nel caso in cui la confisca divenga definitiva, consolidandosi l’ablazione del diritto in capo allo Stato. Durante la fase del sequestro, invece, l’amministrazione del compendio deve considerarsi svolta in incertam personam, secondo uno schema analogo a quello dell’eredità giacente.
Profili Critici e Prospettive Applicative
La soluzione interpretativa adottata dall’Agenzia, pur coerente dal punto di vista sistematico, solleva alcune questioni di carattere pratico. In particolare, la preclusione assoluta delle compensazioni potrebbe determinare situazioni di particolare rigidità, specialmente nei casi in cui la società sequestrata disponga di crediti tributari di importo significativo che potrebbero essere utilizzati per ridurre l’esposizione debitoria complessiva.
Inoltre, la distinzione tra sospensione delle procedure esecutive e blocco delle compensazioni, pur tecnicamente corretta, potrebbe generare incertezze applicative, considerando che entrambi gli istituti operano nell’ambito della riscossione tributaria e potrebbero essere percepiti come funzionalmente equivalenti dagli operatori.
Considerazioni Conclusive
La risposta a interpello n. 172/2025 dell’Agenzia delle Entrate fornisce un contributo significativo alla definizione del quadro normativo applicabile alle società sottoposte a sequestro, chiarendo che il blocco delle compensazioni tributarie opera indipendentemente dalla sospensione delle procedure esecutive prevista dal Codice antimafia.
Questa interpretazione, pur determinando un inasprimento del regime applicabile alle società sequestrate, appare coerente con la finalità di preservare l’integrità del sistema tributario e di evitare che situazioni di particolare gravità possano tradursi in vantaggi fiscali indebiti. Gli operatori del diritto dovranno tenere conto di questa pronuncia nella gestione delle problematiche connesse all’amministrazione giudiziaria di società sottoposte a misure cautelari reali, valutando attentamente le implicazioni sul piano della pianificazione fiscale e della gestione dei rapporti con l’Amministrazione finanziaria.
