La recente pubblicazione della Fondazione Nazionale dei Commercialisti sulla disciplina degli incarichi di sindaco unico nelle società a responsabilità limitata affronta una questione di crescente attualità nel panorama societario italiano. Il documento evidenzia le criticità emerse nella gestione delle nomine giudiziali e nella determinazione dei compensi per i professionisti chiamati a svolgere funzioni di controllo e revisione.
Il Quadro Normativo di Riferimento
La disciplina trova il suo fondamento nell’articolo 2477 del codice civile, che stabilisce l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per le società che abbiano superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello stato patrimoniale di 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni di 4 milioni di euro, o dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.
La norma prevede che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati tali limiti debba provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Qualora l’assemblea non provveda, la nomina spetta al tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
La Procedura di Segnalazione
Il documento della Fondazione evidenzia come molte società, pur avendo superato i limiti dimensionali previsti dalla legge a seguito dei bilanci relativi agli esercizi 2022-2023, non abbiano provveduto spontaneamente alla nomina dell’organo di controllo. In linea con le indicazioni di Unioncamere del 28 novembre 2019, i conservatori del registro delle imprese hanno adottato un approccio graduale, inviando preventivamente alle società interessate una comunicazione per indurle alla nomina spontanea, prima di procedere con la segnalazione al tribunale.
Questa prassi si rivela particolarmente significativa poiché consente alle società di adempiere volontariamente agli obblighi di legge, evitando l’intervento giudiziale e garantendo una maggiore autonomia nella scelta del professionista più idoneo alle specifiche esigenze aziendali.
Le Criticità nella Nomina Giudiziale
Il documento della Fondazione mette in luce una problematica di rilievo: i provvedimenti di nomina emanati dai tribunali spesso tacciono in ordine al compenso del sindaco unico. Questa lacuna deriva probabilmente da un’interpretazione meramente letterale della disposizione di legge, che attribuisce al tribunale il solo potere vicario di nominare l’organo di controllo o il revisore legale, senza specificare ulteriori aspetti dell’incarico.
Tale approccio può generare situazioni di stallo, con professionisti che rifiutano l’incarico per l’inadeguatezza del compenso proposto dalla società. Per superare questa impasse, il documento suggerisce che sarebbe opportuno, e forse auspicabile, che il provvedimento del tribunale si esprima sui criteri di determinazione dei compensi, richiamando i parametri del decreto ministeriale 20 luglio 2012, n. 140.
La Determinazione del Compenso
La questione della determinazione del compenso assume particolare complessità quando il sindaco unico è chiamato a svolgere anche funzioni di revisione legale. Il professionista nominato dal tribunale deve necessariamente contattare la società e presentare un preventivo di massima, determinando il compenso anche sulla base dei parametri normativamente stabiliti nel decreto ministeriale n. 140/2012.
Il compenso deve essere distintamente valutato per l’attività di sindaco, tenendo conto della professionalità, dell’esperienza e dell’impegno richiesti, rispetto all’attività di revisione legale. Quest’ultima deve essere valutata secondo i principi esplicitati negli articoli 10 e 20 del decreto legislativo n. 39/2010, che disciplinano l’accettazione dell’incarico di revisione e la valutazione dei fattori di rischio.
Gli Obblighi Preliminari del Revisore
Il revisore legale deve necessariamente effettuare attività preliminari all’accettazione dell’incarico per comprendere la natura e la portata dello stesso, nonché i fattori di rischio che afferiscono all’incarico prospettato. Le risorse professionali e le ore da impiegare nell’incarico costituiscono ulteriori elementi fondamentali da considerare prima di formulare la proposta di compenso.
Questa valutazione preliminare assume particolare importanza nelle società che si trovano in situazioni di irregolarità amministrativa, avendo omesso di nominare spontaneamente l’organo di controllo nonostante il superamento dei limiti dimensionali previsti dalla legge.
